コーポレートガバナンスへの取組み

コーポレートガバナンスは企業価値を高め、投資主をはじめとするすべてのステークホルダーに対する期待と責任に応えるための重要なテーマです。信頼される投資法人・企業として、更なる経営の健全性確保に取り組んでいきます。

JPRのコーポレートガバナンス

JPRでは、執行役員および監督役員を構成員とする役員会の下、中長期的な視点に立った運営を行うため、コーポレートガバナンスの充実・強化を図っています。

JPRの意思決定機関

JPRの執行役員は2名以内、監督役員は4名以内(ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上)とされています(規約第18条)。
現在のJPRの機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、すべての執行役員および監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。

JPRの機関

  • 投資主総会
  • 執行役員、監督役員および役員会
  • 会計監査人

内部管理及び監督役員による監督の組織

JPRは、原則として1か月に1度役員会を開催しており、執行役員が運用状況等について説明を行い、TRIMが補足説明等を担い、監督役員による確認をすることで、役員会を通じた管理を行う内部管理体制を確立しています。

内部管理、監督役員による監督および会計監査の相互連携

  • 監督役員による監督
    監督役員は、JPR役員会において執行役員から運用状況並びにTRIMによる運用状況・コンプライアンス・リスクにつき報告を受け、必要に応じてTRIMへ報告を求めます。
  • 監督役員と監査会計人との連携
    会計監査人は、決算期毎にJPRの計算書類等の監査を行い、監督役員への報告会を開催・報告するとともに、監査結果説明書を監督役員に提出しています。また、執行役員の職務執行に関し不正行為又は法令・規約に違反することを発見した場合には、その事実を監督役員に報告する職務を担っています。

JPRによる関係法人に対する管理体制の整備状況

TRIMが、TRIMの利害関係者(スポンサーおよびその子会社等)と取引を行う場合は、JPR役員会の承認が必要となります。また、運用ガイドライン・運用方針等の見直しを行った場合には、JPR役員会に報告されるほか、執行役員の補助業務を担うとともに監督役員から運用状況に関して報告を求められる場合にはこれに応じる体制になっています。
詳細については、有価証券報告書の「(4)投資法人の機構」をご参照ください。

投資法人役員の選定基準

JPRの役員選任にあたっては、投資信託及び投資法人に関する法律等に定める欠格事由に該当しないことを条件としています。なお、各役員は投資主総会の決議により選任されます。

役員報酬

執行役員および監督役員報酬の上限は、投資法人規約に定められており、役員会で決定する金額(ただし1人当たりの上限は、執行役員:月額50万円、監督役員:月額40万円)としています。なお、役員報酬額については資産運用報告で開示しており、透明性の確保を図っています。
なお、2019年6月期及び12月期(2019年1月~12月)における監督役員および会計監査人の報酬は以下の通りです。

役職名氏名又は名称主な兼職等報酬
2019年6月期
報酬
2019年12月期
執行役員 城﨑好浩(注3) 株式会社東京リアルティ・インベストメント・マネジメント 代表取締役社長
東京建物株式会社 執行役員(注4)
- -(注5)
執行役員 大久保聡 - 2,400千円 866千円
監督役員(注1) 出縄正人 スプリング法律事務所 弁護士 4,200千円 4,200千円
監督役員(注1) 草薙信久 仰星税理士法人 代表社員 4,200千円 4,200千円
会計監査人(注2) EY新日本有限責任監査法人 - 13,300千円 16,500千円

(注1) 監督役員は、上記記載以外の法人の役員である場合がありますが、上記を含めていずれもJPRと利害関係はありません。
(注2) 会計監査人の報酬には、英文財務諸表の監査に係る報酬及び投資法人債発行に伴うコンフォートレター作成業務に係る報酬が含まれています。
(注3) 2019年9月5日に開催された本投資法人の第12回投資主総会において大久保聡が執行役員を辞任し、同日付で城﨑好浩が新たに執行役員に選任され、就任しました。
(注4) 執行役員 城﨑好浩は、2019年12月31日付で東京建物株式会社の執行役員を退任しています。
(注5) 執行役員 城﨑好浩は、本投資法人から報酬を受け取っていません。

利害関係人との取引

投資法人の資産運用では、投資法人の利益とTRIMスポンサーとの利益が相反することがあります。投資法人がTRIMスポンサーから物件を取得する場合および投資法人が物件管理業務を委託する場合などがその典型です。このような場合に損失が生じるのを防ぐために、JPRおよびTRIMは法令に定める規制の水準を超える厳格な利益相反の防止体制を整えています。
JPRでは、役員会規則において、役員会決議について利害関係を有した場合に、執行役員および監督役員が議決に加わることを禁止する規程を設けており、決議の公正性を確保しています。
TRIMにおいては、JPRと利害関係者間の取引案件及びJPRの同意が必要となる取引案件があった場合、外部の弁護士を招聘したTRIMコンプライアンス委員会で審査・検証を行います。コンプライアンス委員会で了承された案件の取引を実行するには、TRIMの株主から独立した役員により構成されるJPR役員会の事前承認を必要としており、こうした複数の実効性ある検証を経た上で取引は行われることになっています。 なお、利害関係者との取引は以下の通りです。

  • 利害関係者からの物件・資産の取得
  • 利害関係者への物件・資産の売却
  • 利害関係者への不動産管理委託
  • 利害関係者による売買の媒介又は代理
  • 利害関係者に対する工事の発注(1,000万円を超える工事の場合)
  • 利害関係者への物件の賃貸

*利害関係者への物件の賃貸とは、①新規に利害関係者と賃貸借契約を締結する場合及び②賃貸借契約の更改において、当該物件における平均賃料を下回る減額改定又は据え置きの場合をいいます。

TRIMのコーポレートガバナンス

TRIMでは、経営の透明性と企業倫理の意識を高め、迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めています。その充実および強化により、JPRの投資主価値の向上を目指しています。

TRIMの運用体制

JPRの資産運用は、TRIMに委託して行われます。
TRIMの組織体系は以下の通りです。

TRIMの運用体制

投資運用の意思決定機構

TRIMは、投資運用の意思決定を行う機関として、「投資政策委員会」を設置し、その下部組織として「投資小委員会」および「運用小委員会」を設置しています。
投資運用の対象・方針に関する事項は「取締役会」、運用計画・実行に関する事項は「投資政策委員会」で決定し、個別事項はそれぞれ「投資小委員会」または「運用小委員会」で決定します。
物件取得の際の意思決定機構は以下の通りとなっており、厳格な意思決定プロセスを通じて、追加投資物件の取得可否を決定しています。

厳格な意思決定プロセス(物件取得時)

意思決定プロセス

意思決定プロセス

TRIMの運用報酬

TRIMがJPRより受託して行う資産運用業務の報酬は、固定報酬、インセンティブ報酬1、2および3から構成され、それぞれの具体的な金額、計算方法及び支払いの時期を明確化しています。

2019年12月31日までの運用報酬
報酬の種類報酬額および支払時期
固定報酬 【支払額】1,250万円/月
【支払時期】3,6,9,12月末
(1~3月分、4~6月分、7~9月分および1~12月分の各3ヵ月分をそれぞれ3月末、6月末、9月末および12月末に後払いします。)
インセンティブ報酬1 【報酬額の掲載方法】
決算期にて確定する当該営業期間の総収入額の2%に相当する金額
【支払時期】各決算期後3ヵ月以内
インセンティブ報酬2 【報酬額の計算方法】
決算期にて確定する当該営業期間のインセンティブ報酬2控除前の税引前当期純利益の3%に相当する金額
【支払時期】各決算期後3ヵ月以内
インセンティブ報酬3 【報酬額の計算方法】
不動産または不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等を取得した場合、その取得価格(消費税等の取得に伴う費用を除きます)の0.25%に相当する金額
【支払時期】取得した日が属する月の翌月末まで
2020年1月1日以降の運用報酬
報酬の種類報酬額および支払時期
運用報酬1 (報酬額の計算方法)
取得価格総額×0.05%
※取得価格総額とは、直前の決算期末において保有する運用資産の取得価格の総額をいいます。
※当該営業期間が6か月に満たない時は、実日数により日割り計算します。
運用報酬2 (報酬額の計算方法)
決算期にて確定する当該営業期間の総収入額の1.2%
※総収入額とは、資産のうち、不動産(信託の受益権その他の資産の裏付けとなる不動産を含みます。)から生じる賃料、共益費、駐車場使用料、付帯収益、施設使用料、施設設置料、遅延損害金、賃貸借契約解約に伴う解約違約金又はそれに類する金銭その他賃貸業務から生じる収入、利子・配当収入、及びこれらに類する収益の総額をいいます。
運用報酬3 (報酬額の計算方法)
分配可能基準額×3.8%×1口当たり分配可能基準額の変動率(当該営業期間に係る1口当たり分配可能基準額÷当該営業期間を除く直近3営業期間に係る1口当たり分配可能基準額の平均)
※分配可能基準額とは、決算期にて確定する当該営業期間の運用報酬3及び控除対象外消費税控除前の税引前当期純利益をいい、運用資産の売却損益を含みます。
※1口当たり分配可能基準額は、分配可能基準額を各営業期間末時点の総口数(ただし、本投資法人が自己投資口を取得し、各営業期間末時点において未処分又は未消却の自己投資口を保有する場合は、保有する自己投資口を除いた数とします。)で除することにより算出します。
※また、当該営業期間を含む直近の4営業期間に、以下のいずれかの事由の効力が発生し、発行済投資口の総口数が増加又は減少した場合は、その増加又は減少が1口当たり分配可能基準額に与える影響を除くため、以下に記載の方法により当該営業期間を含む直近の4営業期間における各営業期間末時点の発行済投資口の総口数を調整するものとします。
※1口当たり分配可能基準額の変動率は、80%を下限、120%を上限とします。
運用報酬4 (報酬額の計算方法)
不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等(以下「不動産関連資産」といいます。)を取得した場合において、その取得価格の0.5%に相当する金額
運用報酬5 (報酬額の計算方法)
不動産関連資産を売却した場合において、その売却価格の0.5%に相当する金額
ただし、当該不動産関連資産の売却により、前記に従って算出した運用報酬5相当額控除後に売却損が生じる場合には運用報酬5は発生しないものとします。
TRIMがJPRから受け取った報酬の内訳は以下の通りです。
2019年6月期(2019年1月~6月)2019年12月期(2019年7月~12月)
固定報酬 75,000千円 75,000千円
インセンティブ報酬1 276,506千円 280,189千円
インセンティブ報酬2 223,388千円 213,945千円
インセンティブ報酬3 24,302千円 -
合計 599,196千円 569,134千円

利害関係者との取引

JPRと利害関係者との間の取引案件は原則として毎月1回開催されるコンプライアンス委員会にて、対象案件の取引についての妥当性及び合理性について審査・検証を行っています。同委員会には、TRIMの常勤取締役4名に加えて、TRIMおよびTRIMのスポンサーからは独立的立場にある社外の委員1名が出席し、原則として委員全員の一致により議案を承認することとしています。同委員会では、独立した社外委員が加わることにより、その公正性を担保しています。

コンプライアンス態勢

JPRの持続的な成長のためには、コンプライアンスは必要不可欠です。法令などに基づく健全な運用を通じて、JPRおよびその投資主・テナント等様々なステークホルダーの信頼に応えていきます。

TRIMの「コンプライアンス基本方針」

TRIMは投資運用業の社会的役割を正しく認識し、投資家および社会からの信頼を守り育てていく為に、全役職員が崇高な職業倫理と法令遵守の精神を全うし、誠実・健全な業務の運営・遂行を行うために、役職員の行動規範として以下に掲げる基本方針を遵守します。

  1. 役職員は投資法人資産運用業の業務遂行にあたっては、業務関連諸法令、政省令、業界自主ルール、社内諸ルール等(以下「諸法令等」といいます。)に定められた公的規制・自主規制を遵守します。
  2. 役職員は、前項諸法令の趣旨・内容をよく理解し、自らの行動が外見的に諸法令等の規定に沿っていても、実質的に規定の趣旨・内容を逸脱する場合、このような行動は厳に慎みます。
  3. 役職員は、金融の自由化・運用制限の緩和の進展等がリスクの増大・多様化をもたらすとともに、経営の自己責任原則を一層求められるものであることを認識し、リスク管理の徹底に努めます。
  4. 役職員は、投資者および社会からの信頼を維持・向上し得る投資法人資産運用業に係る業務を遂行するために、運用能力・リスク管理能力の向上に努めます。各部門は、係る業務目的を達成するため、所属員の能力向上に資する体制整備を図ります。
  5. 役職員は、公正かつ自由な競争の確保が当社の存続および健全な発展に不可欠であることを認識し、競争制限を目的とした業界会合、他社との取引制限的な取り決め、取引上優越した地位を利用した取引先の事業活動の拘束、取引条件等の不当な差別等、公正な競争を阻害する行為は行いません。
  6. 役職員は個人情報保護の重要性を十分認識し、顧客データその他の社内情報の取扱については、社内規程に則り適切かつ厳正な管理を徹底します。
  7. 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、金品の供与はもとより寄付金・賛助金の提供および情報誌の購読ほかあらゆる要請に対し、公私を問わず断固として拒絶します。
  8. 犯罪行為から生じたマネー・ローンダリング(資金洗浄)を防止します。
  9. 会社の資産・経費の公正・効率的な活用に努め、公私混同・冗費の支出等、不適切・不正・非効率な使用を行いません。
  10. 就業規則・労働協約等を遵守し、健全・効率的・快適な職場環境を確保します。また、役職員間で、①金銭貸借およびこれに準ずる行為②社会通念上相当と認められる範囲を逸脱する儀礼的な贈答等は行いません。
  11. 個人の人権・人格を尊重し、国籍・性別・出身地・宗教・信条・病気・身体的特徴等を理由に差別的な行動をとること、また、セクシャル・ハラスメント等につながる行為を行うことは、社会一般の常識からも許されないことを理解し、これを行いません。
  12. 公共性の高い事業に携わっていることを十分認識し、社会生活においても倫理観を高める努力を怠らず、社会的良識をもって行動します。

コンプライアンス推進体制

コンプライアンス推進体制

  • コンプライアンス委員会では、現在は外部の弁護士を特別委員として招聘しています。
  • コンプライアンス体制強化のため、外部のアドバイザーと内部統制の強化に関する助言を受けております。
  • コンプライアンス統括責任者は、法令・社内規程等諸規則に抵触する行為の執行を差し止める権限を有しています。

コンプライアンス研修の実施

TRIMでは、全役職員に対して、コンプライアンス意識の啓発を目的とした研修を原則として毎月実施しています。当研修には全役職員が参加を義務付けられており、研修後にはアンケートや確認テストを実施するなど、コンプライアンスの浸透に取り組んでいます。

反社会的勢力との取引防止

JPRおよびTRIMは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的な活動や勢力とは一切の関係を持ちません。反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金品の供与はもとより寄付金・賛助金の提供等あらゆる要請に対し、断固として拒絶します。
また、TRIMにおける反社会的勢力による被害を防止するとともに社会的責任を果たすことを目的として「反社会的勢力への対応に関する規程」を策定し、平素から警察・弁護士等外部専門機関と緊密に連携して反社会的勢力の排除に努めています。

リスクマネジメント

JPRおよびTRIMは、JPRの資産運用に関し、以下の検証システムを通じ、実効性のあるリスク管理体制を整備し、最大限の効果の発揮に努めています。JPRおよびTRIMは可能な限り、投資運用に関するリスクの発生の回避およびリスクが発生した場合の対応に努める方針です。

JPRの体制

JPRの執行役員は、3か月に1回以上の頻度で役員会を開催することと定められており、実際の運用においては、1か月に1回程度の頻度で役員会を開催しています。役員会においては、法令で定められた事項に加え、利害関係者との間における一定の取引を承認事項としており、JPRの運営およびTRIMの業務遂行状況について詳細な報告が行われます。これらの手続きを通じ、TRIMおよびTRIMの利害関係者または法令上の利害関係人等から独立した地位にある監督役員が、執行役員の業務遂行状況を的確に監視できる体制を維持しています。また、当該手続きを通じ、JPRは、TRIMの利害関係者および利害関係人等との取引において、利益相反の恐れがあるか否かについての確認を行い、利益相反等に係るリスクの管理に努めています。
JPRは、TRIMからの各種報告を受ける権利およびTRIMの帳簿その他の資料の調査を行う権利を有しています。かかる権利の行使により、JPRはTRIMの業務執行状況を監視できる体制を維持しています。
また、JPRは内部者取引規程を定め、役員のインサイダー取引等の防止に努めています。

TRIMの体制

TRIMは、運用および管理に係るリスクについて、原則としてレベルの異なる、かつ、複数の検証システムを通じてモニターし、管理しています。
TRIMは運用ガイドラインを通じ、ポートフォリオ運用基準、投資基準等を定めています。かかるガイドラインを遵守することにより不動産や不動産信託受益権等に係るリスクの管理に努めています。

  • TRIMは、投資政策委員会規則を定め、JPRの資産運用に係る重要な事項の決定プロセスの明確化を図っているほか、不動産の調査、取得、運営管理その他の業務それぞれにおいて事務手順書を作成する等、客観的な業務手順を確立してリスクの管理に努めています。
  • TRIMは、コンプライアンス規程およびコンプライアンス・マニュアルを定めてコンプライアンス室長およびコンプライアンス小委員会による法令遵守の確認、コンプライアンス委員会における利害関係者との取引等についての利益相反の有無の確認を行い、これによって法令違反のリスク、利益相反のリスク防止に努めています。
  • TRIMは、内部者取引規程を定めて、TRIM役職員によるインサイダー取引等の防止に努めています。
  • TRIMは、フォワード・コミットメントマニュアルを定めて、フォワード・コミットメントを行う際に、特に慎重な審査及び十分な審議を経ることとし、リスクの管理に努めています。
    *フォワード・コミットメントとは、契約日より取引が先になる契約のことで、J-REITの場合は、契約日から1か月を超える取引の場合には、リスクの開示が必要になります。

情報セキュリティ

JPRおよびTRIMでは、継続的安定的に事業を行う上で、情報の適正な活用と不正アクセス・情報の紛失漏えいなどの防止に努めています。情報管理にあたり、さまざまな脅威(故障・災害・誤処理・不正使用・破壊・盗難・漏えい等)に対する安全対策を実施し、障害発生に備えた復旧対策を準備し、障害などに備えるコンティンジェンシープランを整備しています。
TRIMにおいては、セキュリティ管理態勢を整備し、情報管理を統括する情報管理統括部門を設置しています。当該部門は、定期的調査により情報の管理・保護の適正性を推進しており、安全対策や障害時の態勢を整えています。